浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平。
三十年代末期的浙东水乡。雷疾雨猛。施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。
阴森的林宅大院。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，炮声隆隆，日本兵攻占了镇海。
生命即将衰竭的林老爷，做主定下国一和定云的姑舅亲事。定玉暗自窃喜，国一却感突兀。对着从抗日战场赶回来的二儿子德轩，林老爷悄悄的告述他关于家产的秘密。滚滚霹雳，阵阵雷声，林老爷要德贤发毒誓，以后必须善待美玉。
发着高烧的美云被马浪荡的姨妈朱寡妇收救。望着面容娇好的美云，贪财的妇人动了坏心思。
林家老
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林德轩与在镇海中学当教师的恋人王淑如，积极从事抗日救亡活动。一直觊觎王淑如姿色的中学校长关介民带着日本兵来抓德轩。逃跑途中，德轩冒死解救了被朱寡妇和马浪荡卖到妓院后又险遭日本兵蹂躏的美云。德轩带着美云回到王家埠。见美云归来，德贤假惺惺嚎哭。她的儿子祖善找茬对同父异母的姐姐美云施虐，遭到国一顿痛打。国一处处护着美云，定玉几生醋意。林老太太嘱大孙儿国一，既然寄居他人篱下，不要招惹大姑德贤和表弟祖善。倍感凄楚的美云在林老爷子坟前暗自哭泣，叹自己命运多舛，少有他人怜惜。
祖善夜抓“偷物”的鬼”，发现“鬼”竟是小舅妈青莲。林老太太怪青莲辱没家风，不顾德福苦苦哀求，硬把青莲卖到它处。德福从此得了癔症，身体愈加虚弱。
国一动员美云一起投奔自由区，善良的美云一心为定玉着想，不肯答应。德贤、祖善母子再对美云下毒手，国一又一次挺身相助，气昏大姑德贤。定玉处处耍小心眼，尽可能不给国一、美云单独相处的机会。
德福临死前叨念青莲，懊悔是自己一家人害了她。马浪荡领着日本兵抓人，念及亲情，祖善让二舅德轩赶快逃走。扑了空的日本兵脑羞成怒，拿老大德良撒气，德良表现得很有骨气。大家怀疑是马浪荡告密，德贤当面替情人辩护，背地责怪马浪荡不该把自己的亲弟弟德轩出卖给日本人。
赵俊明带着舞女翠仙从上海回来。德贞、定玉母女难免心生怨恨。林老太太借故虐待丫头桂菊，俊明打抱不平，林老太太则反唇相讥,意指他没资格对自己说三道四。俊明要定玉退掉和国一的婚事，重进学堂做个知识女性，去寻求个性解放。国一、美云好心劝慰定玉不要为父亲俊明的所为过于伤心。定玉恨透了包括美云和父亲在内的家里所有的人，国一则不理解定玉为何变得如此刁蛮。美云向定玉述说着自己内心的凄苦，定玉听了有些心动。俊明偷偷变卖德贞的首饰，换了现钱领着翠仙到宁波城玩乐。
德轩恋人王淑如在传送抗日情报时，被关校长盯梢。德轩枪逼关校长借钱用以抗日，并要他写下借据，留下“资助抗日”的证据。
等待这些年轻人和他们的长辈的命运，到底是什么呢?
